Een Letter of Intent is ondertekend. Koper en verkoper zijn het eens over de grote lijnen. Voor veel ondernemers voelt dit als het moment waarop de deal zo goed als rond is.
In werkelijkheid begint dan pas een van de meest bepalende fasen van het hele traject: de due diligence.
Wat is due diligence?
Due diligence is het systematische onderzoek dat een koper uitvoert vóór de definitieve overname. Alles wat eerder werd gecommuniceerd, cijfers, contracten, structuur, risico’s, wordt nu tot in detail gecontroleerd en geverifieerd.
Het doel is niet om een deal te torpederen. Het doel is om een geïnformeerde beslissing te nemen, en om de prijs en voorwaarden te toetsen aan de werkelijkheid.
Wat wordt er onderzocht?
Een due diligence-onderzoek beslaat doorgaans drie domeinen:
Financieel
De koper verifieert de historische cijfers: omzet, EBITDA, werkkapitaal, schuldpositie. Bijzondere aandacht gaat naar de kwaliteit van de winst — zijn de gepresenteerde resultaten structureel of eenmalig? Zijn er normalisaties nodig?
Fiscaal en juridisch
Lopende geschillen, openstaande belastingschulden, contracten met klanten of leveranciers die niet overdraagbaar zijn, vergunningen die aan een persoon gekoppeld zijn en niet aan de vennootschap: dit zijn de elementen die een deal kunnen vertragen of heronderhandeld moeten worden.
Operationeel
Hoe afhankelijk is het bedrijf van de huidige eigenaar? Zijn er sleutelfuncties die geborgd moeten worden? Hoe zit het met klantconcentratie?
Wat kan er veranderen na due diligence?
Drie zaken kunnen worden bijgestuurd op basis van de bevindingen:
- De prijs. Als de werkelijke cijfers afwijken van wat eerder werd gepresenteerd, kan de koper een prijscorrectie vragen. Dit gebeurt vaker dan ondernemers verwachten.
- De structuur. Een aandelentransactie kan worden omgezet naar een activa-overname als er te veel historische risico’s aan de vennootschap kleven.
- De garanties. De koper zal bepaalde garanties willen inbouwen in de SPA (Share Purchase Agreement) als buffer voor risico’s die tijdens due diligence zichtbaar werden.
Hoe bereid je je voor als verkopende ondernemer?
Een goed voorbereide ondernemer heeft drie voordelen: het proces verloopt sneller, de onderhandelingspositie blijft sterker, en verrassingen, die altijd in het nadeel van de verkoper werken, worden beperkt.
Concrete stappen:
👉 Zorg voor overzichtelijke, consistente financiële documentatie over minimaal drie jaar. Laat indien nodig vooraf een vendor due diligence uitvoeren — een onafhankelijk rapport dat je als verkoper laat opstellen vóór de koper zijn eigen onderzoek start.
👉 Breng contracten in kaart: welke zijn overdraagbaar, welke vereisen toestemming van een derde partij?
👉 Identificeer open fiscale of juridische dossiers proactief, en bereid een antwoord voor. Een probleem dat je zelf aankaart, is minder schadelijk dan een probleem dat de koper ontdekt.
De rol van een begeleider
Due diligence is een gespecialiseerd proces. Zowel koper als verkoper doen er goed aan om zich te omringen met adviseurs die de fase kennen: een M&A-adviseur, een fiscalist en een jurist die samenwerken en dezelfde taal spreken.
Bij Buttonwood begeleiden we ondernemers doorheen het volledige overdrachtsproces, ook in de due diligence-fase. Niet alleen als coördinator, maar als aanspreekpunt dat de lijn bewaakt tussen wat financieel, fiscaal en juridisch haalbaar is.
Heb je vragen over hoe je je bedrijf voorbereidt op een overname? Neem contact op.