Verkoop je je bedrijf, of neem je er een over? Dan komt vroeg of laat de vraag: gaat het om de aandelen, of alleen om bepaalde onderdelen van het bedrijf?
Die keuze lijkt technisch. Toch bepaalt ze wat de koper overneemt, welk risico de verkoper nog draagt en hoeveel er na belastingen overblijft. In deze blog lees je het verschil, wat het betekent voor koper en verkoper, en waar je fiscaal op let.
Wat is een share deal?
Bij een share deal koopt de koper de aandelen van de vennootschap. De vennootschap blijft bestaan, met alles wat erin zit: bezittingen, schulden, contracten, personeel en vergunningen. Alleen de aandeelhouder verandert.
Dat maakt een share deal administratief eenvoudiger. Lopende contracten lopen gewoon door. De uitzondering is een change-of-control-clausule: wijzigt de controle over het bedrijf, dan kan de tegenpartij het contract opzeggen of nieuwe voorwaarden vragen.
Het risico zit in wat je niet ziet. Als koper neem je ook de verplichtingen uit het verleden over, zoals een oude belastingschuld of een geschil dat nog niet aan het licht kwam. Daarom laat de koper het bedrijf eerst grondig onderzoeken, in een due diligence. En meestal vraagt hij garanties: de verkoper staat dan in voor bepaalde punten, zoals de juistheid van de cijfers, en vergoedt de schade als er later toch iets mis blijkt.
Wat is een asset deal?
Bij een asset deal koopt de koper geen aandelen, maar bepaalde onderdelen uit het bedrijf. Denk aan machines, voorraad, de handelsnaam of het klantenbestand. Eventueel neemt hij ook bepaalde schulden over. De vennootschap zelf blijft bij de verkoper, met alles wat niet verkocht is.
De koper kiest dus wat hij overneemt, en laat de meeste risico’s uit het verleden achter. Niet alle: neem je een handelszaak over, dan ben je mee aansprakelijk voor de fiscale en sociale schulden van de verkoper, tot het bedrag van de overnameprijs. Dat vermijd je door vooraf attesten op te vragen, onder meer bij de FOD Financiën en de RSZ, en de overdracht daarna correct te melden. Daarnaast moet elk onderdeel apart overgedragen worden. Een contract kun je overdragen, maar wil de verkoper er volledig van af, dan moet de tegenpartij akkoord gaan. Personeel gaat bij de overname van een onderneming of een bedrijfsafdeling wel automatisch mee over, met behoud van zijn rechten. Dat regelt cao 32bis.
Het verschil in één oogopslag
| Share deal | Asset deal | |
|---|---|---|
| Wat koop je? | De aandelen, dus de hele vennootschap | Bepaalde onderdelen van het bedrijf |
| Schulden en risico’s uit het verleden | Blijven in de vennootschap, en die koop je | Blijven grotendeels bij de verkoper; voor fiscale en sociale schulden alleen als je de attesten vooraf opvraagt |
| Contracten | Lopen door, behalve bij een change-of-control-clausule | Moeten apart overgedragen worden; zonder akkoord van de tegenpartij blijft de verkoper mee gebonden |
| Personeel | Blijft in dienst van dezelfde vennootschap | Gaat automatisch mee bij de overname van een onderneming of bedrijfsafdeling |
| Vergunningen | Blijven op naam van de vennootschap | Moeten op naam van de koper komen; voor een omgevingsvergunning volstaat in Vlaanderen een melding |
| Afschrijven voor de koper | Niet mogelijk op aandelen | Mogelijk op de overgenomen activa, ook op goodwill |
Waar let je fiscaal op?
De fiscale gevolgen verschillen voor koper en verkoper, en hangen sterk af van je situatie. Dit zijn de belangrijkste aandachtspunten.
Als verkoper bij een share deal
Verkoop je je aandelen als privépersoon, dan betaal je sinds 1 januari 2026 meerwaardebelasting. Heb je een belang van minstens 20%, dan is de eerste €1 miljoen meerwaarde vrijgesteld, verspreid over vijf jaar. Daarboven geldt een tarief van 1,25% tot 10%. Kleinere belangen vallen onder het algemene tarief van 10%, met een jaarlijkse vrijstelling. Meer details lees je in onze blog over de meerwaardebelasting.
Verkoop je via een vennootschap, bijvoorbeeld een holding, dan kan de meerwaarde vrijgesteld zijn. Daarvoor moet het belang minstens 10% bedragen of minstens €2,5 miljoen gekost hebben. Je moet de aandelen ook minstens een jaar volledig in eigendom hebben, en de verkochte vennootschap moet normaal belast zijn.
Als verkoper bij een asset deal
Bij een asset deal verkoopt je vennootschap, niet jijzelf. De meerwaarde wordt dan belast in de vennootschapsbelasting. Wil je de opbrengst daarna privé opnemen, bijvoorbeeld als dividend of bij de vereffening van de vennootschap, dan betaal je daar opnieuw belasting op. Je betaalt dus twee keer: in de vennootschap en bij het opnemen. Op een gewoon dividend is dat 30% roerende voorheffing; voor bepaalde reserves gelden lagere tarieven. Reken beide scenario’s daarom altijd door.
Als koper
Bij een asset deal kun je de overgenomen activa afschrijven. Dat geldt ook voor goodwill: wat je betaalt bovenop de waarde van de concrete bezittingen, zoals voor de klanten en de reputatie van het bedrijf. Goodwill schrijf je af over minstens vijf jaar. Bij een share deal kan dat niet, want aandelen schrijf je niet af.
Btw en registratierechten
Neem je een volledige onderneming of bedrijfsafdeling over waarmee je de activiteit kunt voortzetten, dan is die overdracht in principe geen btw-levering. Zit er vastgoed in een asset deal, dan betaalt de koper daarop in de regel registratierechten.
Welke vorm past bij jouw situatie?
| Situatie | Meestal de beste keuze |
|---|---|
| Je wilt als koper geen risico’s uit het verleden overnemen | Asset deal |
| Je wilt als verkoper bepaalde onderdelen, zoals vastgoed, zelf houden | Asset deal, of eerst afsplitsen en dan de aandelen verkopen |
| Het bedrijf moet ongewijzigd verder draaien, met alle contracten en vergunningen | Share deal |
| Je verkoopt als privépersoon en wilt de opbrengst rechtstreeks ontvangen | Share deal |
Dit is een vertrekpunt, geen regel. Er bestaan ook tussenvormen. Welke vorm het best past, hangt af van de doelen van koper en verkoper, de risico’s in het bedrijf en de fiscale gevolgen. Laat dat altijd doorrekenen voor je beslist.
Hoe Buttonwood je begeleidt
De keuze tussen een asset deal en een share deal staat niet los van de rest: je timing, je vermogensplanning en wat je na de verkoop wilt doen. Daarom bekijken we ze samen met jou, als deel van het hele traject.
- We brengen je doelen, je bezittingen en de risico’s in kaart.
- We rekenen de mogelijke structuren door, ook tussenvormen.
- We begeleiden je bij de juridische uitwerking en de due diligence, en brengen waar nodig de juiste specialisten aan tafel.
- We staan naast je in de onderhandelingen, tot de overdracht rond is.
Twijfel je welke vorm bij jouw overdracht past? Plan een vrijblijvend gesprek. We bekijken samen wat elke optie voor jou betekent.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een asset deal en een share deal? Bij een share deal koop je de aandelen, en dus de hele vennootschap met al haar rechten, schulden en risico’s. Bij een asset deal koop je alleen bepaalde onderdelen van het bedrijf.
Neemt de koper bij een share deal ook de schulden over? Ja. De schulden blijven in de vennootschap, en die koop je volledig. Daarom zijn een grondige due diligence en goede garanties van de verkoper belangrijk.
Wat gebeurt er met het personeel bij een asset deal? Neem je een onderneming of een bedrijfsafdeling over, dan gaan de arbeidsovereenkomsten automatisch mee over, met behoud van de opgebouwde rechten. Dat regelt cao 32bis.
Is de verkoop van aandelen nog belastingvrij voor de verkoper? Niet meer. Sinds 1 januari 2026 betaal je als privépersoon meerwaardebelasting op de verkoop van aandelen. Bij een belang van minstens 20% is de eerste €1 miljoen vrijgesteld, verspreid over vijf jaar. Daarboven betaal je 1,25% tot 10%.