Wat is een asset deal?
Bij een asset deal koopt de verkrijger specifieke activa en passiva van de onderneming, denk aan machines, voorraden, handelsnaam, klantrelaties, maar niet de vennootschap zelf of haar aandelen.
Belangrijkste kenmerken:
- Selectiviteit in wat overgenomen wordt.
- Risico’s van onbekende historische verplichtingen kunnen uitgesloten worden.
- Wel moeten individuele contracten, vergunningen, en personeelsovername contractueel geregeld worden volgens CAO 32bis.
Wat is een share deal?
Bij een share deal wordt de koop van de aandelen van de vennootschap zelf overgenomen. De koper neemt zo alle activa, passiva, contracten en rechten over, eenvoudig in administratief opzicht.
Belangrijkste kenmerken:
- Juridisch blijft de vennootschap ongewijzigd; enkel de aandeelhouders veranderen.
- Alle lopende contracten en vergunningen blijven geldig, behalve als er “change of control”-clausules zijn.
Voor- en nadelen voor de verkoper and koper
#1 Asset deal
Voordelen koper
- Selectieve overname van activa en contracten.
- Minder risico op historische verplichtingen .
- Mogelijkheid tot fiscale afschrijving van overgenomen activa zoals goodwill.
Nadelen koper
- Contracten, personeel en vergunningen moeten individueel overgedragen worden (vermoedelijk met moeite).
- Processen zijn complexer en tijdsintensiever .
Voordelen verkoper
- Vennootschap blijft geïsoleerd; schulden en risico’s blijven bij de verkoper.
- Meestal snelle overdracht mogelijk.
Nadelen verkoper
- Mogelijke fiscale druk door belasting op meerwaarde + liquidatiebelasting.
- Mogelijk verlies van contracten indien overdraagbaarheidskwesties.
#2 Share deal
Voordelen koper
- Eenvoudige overname: alle activa en passiva in één keer mee overgenomen.
- Alle bedrijfscontracten blijven geldig, tenzij door clausules beperkt .
Nadelen koper
- Overname van verborgen verplichtingen (juridisch & financieel) .
- Fiscale beperkingen inzake afschrijvingen op goodwill (geen direct fiscaal voordeel) .
Voordelen verkoper
- Meestal belastingvrij voor natuurlijke personen (onder voorwaarden), of fiscaal efficiënt via latere waarderingen.
- Structuur blijft intact (minder administratieve rompslomp).
Nadelen verkoper
- Verantwoordelijkheid voor verborgen schulden of juridische claims.
- Due diligence en vrijwaringsclausules vergroten complexiteit.
Fiscale aandachtspunten
Fiscale aandachtspunten
- Asset deals: registratiebelasting voor onroerend goed, BTW of roerende voorheffing bij overdracht van activa; koper kan afschrijven op goodwill.
- Share deals: meestal vrijstelling van meerwaardebelasting door natuurlijke personen of vennootschappen (10 % aandelen, min. 2,5 mio).
- Complexe fiscale structuur vereist vaak professionele begeleiding.
Welke vorm past het best bij jouw overdracht?
| Situatie | Aanraden |
| Je bewaart bepaalde activa of vastgoed | Asset deal |
| Je wil alleen specifieke bedrijfsreserves | Asset deal |
| Het bedrijf heeft potentieel verborgen risico’s | Asset deal |
| Je wil alle contracten en personeel meepakken | Share deal |
| Je zoekt een administratief eenvoudiger overname | Share deal |
| Fiscaal efficiënt willen verkopen | Share deal (onder voorwaarden) |
Laat altijd due diligence voeren en overweeg een hybride combinatie: bijvoorbeeld activa + aandelen of verkoop voor mengvormen van de dealstructuur.
Hoe Buttonwood je begeleidt bij deze keuze
Bij Buttonwood zorgen wij voor een helder traject:
- Analyse van jouw doelen, activa, risico’s en fiscale uitgangssituatie.
- Voorstel van structuren, inclusief hybride modellen of gemengde verkoop.
- Begeleiding bij juridische opzet, fiscale optimalisatie & due diligence.
- Ondersteuning bij onderhandelingen, verkoopdocumenten en closing.
- Coördinatie met fiscalisten, notarissen en juridisch team uit ons netwerk.
Zo helpen wij jou om de beste dealstructuur te kiezen, met gemoedsrust, zekerheid en maximale waarde.
👉 Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek. Samen bekijken we welke model (asset deal, share deal of mix) het best past bij jouw bedrijf, je planning en je financiële doelen.