Nieuwe bescherming voor vennoten vanaf april 2024
Op 18 april 2024 keurde de Kamer het wetsvoorstel goed dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) wijzigt. Dit voorstel introduceert een gemeenrechtelijk verzetsrecht voor vennoten van de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV).
Wat betekent dit concreet?
- Vennoten krijgen het recht om zich formeel te verzetten tegen vonnissen waarvan ze geen kennis hadden.
- Het verzetsrecht geldt zowel bij faillissementsprocedures als bij fiscale zaken en andere juridische geschillen.
- Deze wijziging biedt extra bescherming voor vennoten die niet betrokken zijn bij het dagelijks bestuur van de vennootschap, maar toch aansprakelijk zijn voor schulden.
De wetswijziging vult hiermee een belangrijk hiaat op in de bestaande regelgeving en versterkt de rechtspositie van vennoten binnen deze vennootschapsvormen.
Onbeperkte vs. beperkte aansprakelijkheid
In tegenstelling tot aandeelhouders van een BV of NV, die slechts beperkt aansprakelijk zijn, zijn de vennoten van een maatschap, VOF of CommV hoofdelijke aansprakelijk voor de schulden van hun vennootschap. Dit betekent dat vennoten met hun privévermogen instaan voor de schulden van de vennootschap en persoonlijk kunnen worden aangesproken voor het volledige bedrag van de schuld.
Waarom is er verschil in aansprakelijkheid?
- Beperkte wettelijke verplichtingen – In een maatschap, VOF of CommV gelden minder formele verplichtingen dan bij een BV of NV, zoals het opstellen van een financieel plan bij oprichting of het publiceren van een jaarrekening.
- Lagere administratieve lasten – Deze vennootschappen hebben doorgaans minder boekhoudkundige verplichtingen en lagere oprichtingskosten.
- Hoofdelijke aansprakelijkheid – De vennoten dragen zelf het risico voor financiële problemen van de vennootschap.
Het verzetsrecht biedt nu extra bescherming tegen deze persoonlijke aansprakelijkheid wanneer vennoten zich niet bewust waren van juridische procedures tegen de vennootschap.
Het gerechtelijk proces: vroeger vs. nu
Situatie vóór april 2024
Tot voor kort was het verzetsrecht van vennoten in juridische geschillen zoals faillissementsprocedures en fiscale zaken onvoldoende geregeld.
- Vennoten werden vaak niet op de hoogte gebracht van juridische stappen tegen hun vennootschap.
- Hierdoor konden ze zich niet verzetten tegen een vonnis, zelfs wanneer dit ernstige financiële gevolgen had voor hun privévermogen.
Situatie vanaf april 2024
De wetswijziging biedt vennoten het recht om verzet aan te tekenen tegen vonnissen waarvan ze geen kennis hadden.
- De rechtbank moet voortaan aantonen dat de betrokken vennoten op de hoogte zijn gebracht van juridische procedures.
- Indien vennoten onvoldoende geïnformeerd zijn, krijgen ze het recht om het vonnis aan te vechten.
- Deze aanpassing versterkt de rechtspositie van vennoten en zorgt ervoor dat ze hun persoonlijke aansprakelijkheid beter kunnen beheren.
➡️ Dit biedt meer rechtszekerheid en voorkomt dat vennoten onverwacht met schulden worden geconfronteerd.
Wetswijziging verankert het verzetsrecht
De wetswijziging past artikel 4:14 en artikel 4:26 van het WVV aan door het toevoegen van een nieuwe paragraaf die vennoten het recht geeft om verzet aan te tekenen tegen een vonnis waarvan ze geen kennis hadden.
Wat verandert er concreet?
- Vennoten kunnen formeel verzet aantekenen bij een rechtbank wanneer ze niet vooraf op de hoogte waren van een juridische procedure.
- Schuldeisers zijn voortaan verplicht om vennoten tijdig en correct te informeren over juridische stappen tegen de vennootschap.
- Vennoten kunnen hierdoor een vonnis ongedaan laten maken indien ze kunnen bewijzen dat ze niet op de hoogte waren van de procedure.
Deze wijziging biedt vennoten meer controle over hun financiële aansprakelijkheid en voorkomt dat ze onverwacht met zware schulden worden geconfronteerd.
Wat betekent dit voor jouw vennootschap?
De wetswijziging heeft enkele directe gevolgen voor maatschappen, VOF’s en CommV’s:
- Grotere verantwoordelijkheid voor zaakvoerders – Zaakvoerders moeten hun vennoten correct informeren over juridische stappen tegen de vennootschap.
- Betere bescherming voor passieve vennoten – Vennoten die niet betrokken zijn bij het dagelijks bestuur kunnen zich juridisch beter beschermen.
- Grotere druk op schuldeisers – Schuldeisers moeten zorgvuldig te werk gaan bij juridische procedures om te voorkomen dat vonnissen worden vernietigd door het verzetsrecht.
Het is essentieel dat zaakvoerders van een VOF, CommV of maatschap altijd open communiceren met hun vennoten zodra een juridische procedure dreigt. Dit stelt vennoten in staat zich te beschermen tegen onverwachte schulden.
Moraal van het verhaal
De wetswijziging biedt een belangrijke juridische bescherming voor vennoten in een maatschap, VOF of CommV. Het recht om verzet aan te tekenen zorgt ervoor dat vennoten hun privévermogen beter kunnen beschermen tegen juridische claims.
Twijfel je tussen de oprichting van een VOF, CommV, maatschap, BV of NV?
Bij Buttonwood helpen we je graag bij het kiezen van de juiste vennootschapsvorm voor jouw onderneming. Onze juridische experts begeleiden je bij elke stap, van oprichting tot bescherming tegen juridische risico’s.
Neem vandaag nog contact met ons op voor persoonlijk advies en ontdek hoe wij jouw onderneming kunnen ondersteunen.
