Geldt dit al voor mijn verkoop?
Alleen als je je verkoopcontract tekent op of na 1 september 2027. Wat je daarvoor tekent, valt onder de huidige regels.
Toch is die datum dichterbij dan hij lijkt. Een overdracht voorbereiden duurt vaak maanden, soms meer dan een jaar. Start je vandaag, dan is de kans reëel dat je handtekening na september 2027 valt.
Tekende je al een optie of een intentieverklaring? Laat dan nakijken of die al bindend is.
Waarvoor blijf ik verantwoordelijk na de verkoop?
Stel: je verkoopt de activiteiten van je drukkerij aan een overnemer. De machines, de voorraad, het bedrijfsgebouw, en drie jaar later valt een drukpers uit. Een onderdeel bleek al versleten op het moment dat je verkocht, maar jij wist dat niet.
Vandaag draait alles rond de vraag of dat een verborgen gebrek is. Zo ja, dan moet de koper ‘binnen een korte tijd’ naar de rechter nadat hij het ontdekt. Hoe kort dat is, verschilt per rechter: de ene vindt enkele maanden te lang, de andere vindt een jaar redelijk. Een vaste eindgrens is er in principe niet.
Vanaf 1 september 2027 komt er een vraag bij: kreeg de koper wat in het contract stond, en wat hij redelijkerwijs mocht verwachten? Zat het probleem er bij de overdracht al in, al was het maar in de kiem? Dan sta jij ervoor in. Ook als je het zelf niet wist. Of het gebrek zichtbaar of verborgen was, speelt geen rol meer.
Daar staan wel duidelijke termijnen tegenover:
- De koper moet je verwittigen binnen een redelijke termijn nadat hij het probleem ontdekt.
- Daarna heeft hij twee jaar om naar de rechter te stappen. Zolang jullie ernstig onderhandelen of een expert de zaak onderzoekt, staat die termijn stil.
- Het probleem moet aan het licht komen binnen tien jaar na de overdracht. Daarna kan de koper je er niet meer op aanspreken.
Moet ik dan tien jaar wakker liggen?
Nee. Om drie redenen.
Tien jaar is een buitengrens, geen garantie. Het betekent niet dat alles wat je verkoopt tien jaar moet meegaan. Het is de periode waarbinnen een probleem dat er al was, aan het licht moet komen. Vandaag ligt er in principe zelfs geen grens op.
Wat pas na de verkoop ontstaat, is voor de koper. Je staat enkel in voor wat er bij de overdracht al was.
Je mag het in je contract regelen. En dit is het belangrijkste. Tussen bedrijven kan je afspreken hoe lang je instaat, tot welk bedrag en voor welke zaken. Zelfs een fabrikant of een gespecialiseerde verkoper mag zijn aansprakelijkheid tegenover andere bedrijven voortaan uitsluiten. Alleen voor opzettelijke fouten kan je je nooit indekken.
Wat je afspreekt, gaat voor op de wet. Wat je niet afspreekt, regelt de wet voor je.
En als ik mijn aandelen verkoop?
Veel familiebedrijven worden verkocht via de aandelen. Dan koopt de overnemer niet de drukpers zelf, maar de vennootschap die de drukpers bezit.
Wat de koper dan beschermt, staat vooral in de garanties in jullie overnameovereenkomst. Die afspraken gaan voor. Het nieuwe kooprecht maakt ze niet minder belangrijk, integendeel: wat je niet regelt, valt terug op de wet.
Twijfel je welke vorm bij jouw verkoop past? Lees dan asset deal vs. share deal.
Wat als er iets misgaat tussen ondertekening en overdracht?
Stel: je tekent in mei, de overdracht volgt in juli. In juni brandt het magazijn af.
Vandaag kon het risico al bij de ondertekening bij de koper liggen. Dan moest hij betalen voor iets wat er niet meer was. Straks gaat het risico pas over op het moment van de overdracht. Gaat er daarvoor iets verloren, dan hoeft de koper er niet voor te betalen.
Jullie kunnen hier in het contract iets anders over afspreken. Doe dat ook, zeker als er weken of maanden tussen ondertekening en overdracht zitten.
Zit er vastgoed in de verkoop?
Verkoop je je bedrijfsgebouw mee, of apart? Dan zijn er nog drie dingen om te weten.
- Een te lage prijs. Ontvang je minder dan 40% van de normale waarde, dan kan je de verkoop laten vernietigen. Vandaag ligt die grens bij 5/12e.
- Een verkoopoptie. Gaf je iemand een optie op je gebouw, dan telt de waarde op het moment dat je die optie gaf. Stijgt de waarde daarna, dan kan je dat niet gebruiken om de verkoop aan te vechten.
- Stabiliteit. Liet je het gebouw zelf bouwen of verbouwen en verkoop je het samen met de grond? Dan ben je tien jaar aansprakelijk voor ernstige stabiliteitsproblemen. Tot nu gold dat enkel voor woningen.
Wat verandert er niet?
- Contracten die je tekent vóór 1 september 2027. Die blijven onder de huidige regels.
- Leningen. Dat hoofdstuk van de nieuwe wet is nog niet klaar en volgt later. Financier je een overname met een lening, dan verandert daar voorlopig niets aan.
Wat doe je nu al?
De wet verandert pas in september 2027. Maar wie nu een verkoop voorbereidt, kan deze stappen vandaag al zetten:
- Leg je planning naast 1 september 2027. Valt je handtekening ervoor of erna?
- Maak een lijst van wat je verkoopt. Machines, voorraad, gebouwen? Of je aandelen?
- Schrijf op wat je zelf al weet over zwakke plekken. Een machine die aan vervanging toe is, een dak dat lekt. Breng het ter tafel tijdens de onderhandeling. Wat open op tafel lag, voorkomt discussie achteraf.
- Beslis welke garanties je wil geven. Hoe lang sta je in? Tot welk bedrag? Laat dat niet aan de wet over.
- Leg vast wie het risico draagt tussen ondertekening en overdracht.
- Laat je contract nalezen door een jurist voor je tekent. Niet als alles al vastligt, maar zodra de structuur van de deal duidelijk is. Lees ook juridisch advies bij een bedrijfsoverdracht.
Waar Buttonwood je helpt
Wij zijn geen advocaten. Wel houden we het volledige traject in het oog: de waardering, de structuur van de deal, de onderhandeling en de timing. We zorgen dat de juiste specialisten op het juiste moment aan tafel zitten. Zo weet je bij elke stap waar je staat, ook als de regels veranderen.
Veelgestelde vragen
Vanaf wanneer gelden de nieuwe regels? Voor contracten die je tekent op of na 1 september 2027.
Moet ik als verkoper nu tien jaar garantie geven? Nee. Tien jaar is de periode waarbinnen een probleem dat er bij de verkoop al was, aan het licht moet komen. In je contract kan je dat korter en beperkter afspreken.
Kan ik mijn verantwoordelijkheid na de verkoop uitsluiten? Tussen bedrijven kan dat in de meeste gevallen. Alleen opzettelijke fouten kan je nooit uitsluiten.
Verandert er iets aan de financiering van mijn overname? Voorlopig niet. Het hoofdstuk over leningen volgt later in een aparte wet.
Plan je een verkoop in 2027?
Dan valt je traject mogelijk net over de grens van het nieuwe recht. Vertel ons waar je staat. We bekijken samen je planning en wat dat betekent voor je onderhandeling.